独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

来 源丨21世纪经济报道(ID:jjbd21)

作 者丨朱艺艺、缪因知

编 辑丨张玉洁、李靖云、刘巷

图 源丨图虫

开山控股谴责独董辞职

近期独董扎堆辞职,有上市公司坐不住了!


22日,开山控股集团股份有限公司严正申明:


11月18日,开山股份(300257)独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后,以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后,给公司造成了极大负面影响,给投资者带来了损失。


本集团对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间,在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。


开山控股集团股份有限公司郑重声明:保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。


独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

来源:开山股份董事长曹克坚微信朋友圈

(图源:中国证券报)


开山股份董事长曹克坚在其微信朋友圈表示,无辜中箭,受伤很深,是可忍孰不可忍。“我有底气保证我领导的公司绝不有意造假,有胆气保证如果有造假就承担全部损失。”


对于曹克坚的发飙,有业内人士分析指出,史习民系财务专家,辞职引发外界对开山股份财务质量的猜测,此外开山股份今年6月控股股东拟披露减持不超过6%的公司股份计划,目前已经减持1.03%。


截至收盘,开山股份股价跌4.27%,报15.93元/股,市值158亿元。


独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

一周内19家A股公司独董辞职


曾几何时,号称“钱多事少”的独立董事被市场吐槽为花瓶。


但如今,这一抢手的职位正在变成随时有爆炸隐患的煤气罐。


耐人寻味的是,自11月12日康美药业判决后,11月12日-11月19日的短短一周时间,已有欣旺达(300207.SZ)、ST华鼎(601113.SH)、广田集团(002482.SZ)、中马传动(603767.SH)、大恒科技(600288.SH)、辽宁成大(600739.SH)、木林森(002745.SZ)、真视通(002771.SZ)、富春环保(002479.SZ)等近20家A股上市公司独董相继辞职,A股独董“离职潮”来袭,背后则是关于独董职位步入高风险时代的争议。

据21世纪经济报道记者不完全统计,自11月12日以来,陆续有19家上市公司披露了独董辞职的公告,其中绝大部分辞职理由是“因个人原因”,个别是“由于任职到期或职务变动”。

独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

来源:Wind


如11月19日最新公告的科新发展(600234.SH)称,于近日收到独立董事钟凯文的书面辞职报告,钟凯文因其个人工作原因,申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务等一系列职务。辞职后,钟凯文不再担任公司任何职务。


木林森则称,唐国庆因职务变动申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去第四届董事会专门委员会相应职务,辞职后唐国庆将担任公司执行总经理。


相比之下,漳州发展(000753.SZ)的公告则比较特殊。


公司两位独董林志扬、黄健雄辞职,是因为根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定及公司《独立董事制度》等相关规定,林志扬、黄健雄两位独董自2015年11月17日至2021 年11月16日连续担任公司独立董事满六年,因此辞去相应职务。


另有统计数据显示,2021年独董辞职人数目前已刷新近年来的新高,达697人。2018年至2020年,每年独董辞职人数分别为503人、497人、679人。按月来看,今年5月、6月曾出现一阵独董辞职高峰,当月分别有136名、84名独董辞职。


公开信息显示,中国的独董制度确立于2001年,至今已有20年历程。


彼时,证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;还提出独立董事独立履行职责,原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士等要求。


不过从现状来看,独董制度面临尴尬境地,有二级市场参与人士就此评价,“义务与权力不对应,实力与责任不相称,谏客无人请,花瓶受欢迎,这是独董制度目前面临的尴尬局面”。

康美药业5位独董均吃下亿元赔偿


根据康美药业的判决书,在5名康美药业时任独立董事中,江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字,被判承担投资者损失的10%范围的连带赔偿责任,对应金额2.46亿元;郭崇慧、张平为兼职的独立董事,两人只在2018年半年报中签字,被判承担投资者损失的5%范围的连带赔偿责任,对应金额1.23亿元。


此外,早在两年前的证监会行政处罚中,江镇平、李定安分别被处以20万元罚款,张弘、郭崇慧、张平分别被处以15万元罚款,彼时,5位独立董事合计被罚款85万元。


从业经历来看,5位独董中,除江镇平外,其余4人均为大学教授,担任独董可谓“兼职”。


2020年,五名独立董事中薪酬最高的是李定安,年薪为16.8万元,而五人平均每年领取薪酬仅在10万元左右。


以非大学教授的江镇平为例,其为中国注册会计师,历任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师,广东省普宁会计师事务所所长等职务。2015年6月至今年5月,其在康美药业担任独立董事。


据年报披露,江镇平在2006年-2020年在康美药业担任独立董事的报酬分别为2.8万元、4.52万元、7.2万元、7.54万元、3.7万元、3.68万元、7.39万元、7.39万元、10.08万元、12.01万元、12万元。平均下来,每年的报酬仅为7.1万元,但所需承担连带赔偿责任为2.46亿元,比其收入高了两百多倍。


其余四位独董中,李定安于2007年1月至2015年,担任华南理工大学工商管理学院教授;张弘,现任西南政法大学管理学院副教授;郭崇慧,现任大连理工大学经济管理学院教授,博士生导师,系统工程研究所所长;张平,现任华南理工大学工商管理学院副教授。


以张平为例,2018年—2020年,张平从康美药业获得的税前报酬分别为7万元、12.01万元、5.09万元,3年合计24万元,平均每年收入8万元,但是康美案中,法院判决其需承担约1.23亿元的连带责任。


有律师对此指出,“行政处罚金额大幅提升,代表人诉讼制度逐渐成熟、刑事违法刑期提高,在一定程度上,宣告A股强责任时代的来临。”

南财快评:如何看待独董辞职潮?

最近一周的辞职浪有些猛。


当然,由于在辞职公告中,独董们几乎千篇一律地表示是基于个人原因而辞职,我们不能断言他们辞职是被目前的形势推动的。但显而易见,二者并非毫无关联。就笔者所见,先前相关判决引发的主要讨论已经不再是公司董事高管如何勤勉尽责的老生常谈,而是个人破产和董事责任险能否避免董事个人没顶(个人认为,这两项机制的目前缓责作用均不大)、独董还能不能当了。


独董若对自己的未来感到担心,并非没有道理。这其中的一个重要背景性因素是诉讼判决的可复制性。之所以出现了天价赔偿额,一个主要原因是目前证监会已经启用了特别代表人诉讼(类似美国式的集团诉讼制),导致能获得赔偿的原告基数一下子增长了十倍。因此,天价赔偿额空前,但不绝后,24.6亿元并非天花板。所以,每个理性的董事高管都应该思考一下未来如何行事。


显然,让董事高管们更加谨慎地工作、做到高度充分的勤勉尽责,会是一个结论。但理性的主体同样也难免会权衡利弊。与全日制的董事高管不同,独立董事在制度上就被设计为是一个兼职,而且一般是由事业有成、本职繁忙的外部专家担任(薪酬也通常少于内部董事)。独立董事能起到一定的监督作用,但不能保证公司披露信息没有错讹,是一个普遍性的全球现象。如果报酬不高却责任太重、风险太大,这些“斜杠中老年”的选择不一定需要是加倍努力,而可以是退出。或者像笔者这样,现在不是独董,将来也没兴趣去当。


这里有如下几点事项值得进一步讨论:


一是独董的事前义务的边界。比如已有学者撰文提出,独董的职责应当和内部董事区分,前者应当致力于监督公司控制人滥用权力的特定事项,而非对公司披露文件的每字每句承担责任。此说不无道理。


二是独董的事后责任的边界。根据2020年开始实施的新《证券法》,董事高管在有过错时,确实需要和公司承担连带赔偿责任。我国证券虚假陈述的司法实践如今一般认为可以有比例性的连带责任。那这个责任是否有限度?坦率地说,绝大部分中小股东恐怕连本公司有几个独董都搞不清,更谈不上什么特殊信赖。所以合适的责任比例恐怕还得进一步探索。


总之,我们也许无需对独董辞职潮过度解读,但在资本市场严厉治市的时代,独董应该在上市公司发挥什么作用、能发挥什么作用?除了严格执法,还应该采用什么机制来提高独董履职的激励、避免逆向淘汰?仍然需要深入思考。


部分内容来源:中国证券报、公开信息


独董辞职,这家A股公司气炸了!董事长发飙……

本期编辑 刘巷