沙钢股份五年重组告败 沈文荣600亿并购何去何从

沙钢股份(002075.SZ)筹划五年、欲装入境外IDC资产的重组交易未获证监会通过。母公司沙钢集团耗资超600亿元收购的欧洲最大数据中心运营商Global Switch何去何从,再惹关注。

7月7日,证监会上市公司并购重组委员会发布公告,沙钢股份欲收购苏州卿峰100%股权的重大重组交易未获得通过,理由是“未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力,盈利能力存在较大不确定”。

苏州卿峰核心资产是通过全资子公司EJ持有的Global Switch(简称GS) 51%股权。GS是总部位于伦敦、主要业务在欧洲和亚太的数据中心运营和开发商,曾为前英国首富鲁本兄弟持有,从2016年起,沙钢集团牵头的财团分三步收购了GS公司。截止目前,沙钢集团直接间接持有GS公司51.65%股权,并通过控制苏州卿峰、SIL和Tought Expert三家持股平台100%控制GS公司。

沙钢集团收购GS公司100%股权的总对价约60亿英镑,若加上利息付出的总成本超过600亿元,其中沙钢集团直接出资逾半,也导致自己的资产负债率攀升。过去五年,沙钢集团的总资产从千亿翻倍至2200亿元,总负债也从500多亿上升至1300多亿元,其中有息负债规模从400多亿元升至800多亿元。

沙钢集团本欲将GS通过并购重组装入上市公司沙钢股份,实现收购资金的增值和退出,但这一后续动作历经波折。从2016年9月起宣布筹划资产收购起,沙钢股份一度停牌长达两年,此后又经历合作方近乎破产、GS业绩下滑、股东举报等不顺,交易方案多次调整,跌宕五年最终仍然以失败告终。

值得注意的是,沙钢集团迟迟不能实现GS在资本市场上市,资金成本在长达五年的时间里不断推高,债务压力迫近,且联合收购方也将不同程度面临资金到期退出问题。

面临极大的压力,沙钢集是否让GS转道港股上市,或继续推进曲线装入沙钢股份,是市场后续关注的问题。

并购GS

依靠十几年前的一系列并购,“钢铁沙皇”沈文荣将沙钢集团打造为中国最大的民营钢铁企业,年产钢量超4000万吨,截止去年已连续12年入围世界500强企业。

但随着中国钢铁产业产能过剩,行业陷入低谷,沙钢集团在2015年前后谋划转型,准备进军数据中心产业。钢铁企业涉足数据中心产业拥有独特优势:数据中心又被称为“数据的房东”,核心是土地资源和耗能,大型钢铁公司恰恰在一线城市拥有充足的土地和能耗指标,像宝钢旗下的宝信软件即涉足数据中心业务。

2015年初,沙钢集团突然甩卖旗下上市公司沙钢股份55.12%股权给9名自然人,套现约46亿元,仅保留了20%左右的股权控股。这也被视为沙钢集团转型、沙钢股份系列重组的前奏。

2015-2017年也是中国企业跨行业、跨境收购的高峰期。很快,沙钢股份就开始筹划收购数据中心等资产,但并没有谈妥。在寻找收购目标的过程中,沙钢集团逐渐发现了英国的数据中心运营商GS项目。

GS成立于1998年,后被英国亿万富豪鲁本兄弟在2004年收购,逐渐成为全球第三大数据中心运营开发商,并随着欧洲市场逐渐成熟,GS在香港、新加坡、悉尼等亚太核心城市也建设数据中心,进入高增长的亚太地区。

最先谈下GS项目的并不是沙钢集团,而是一家名不见经传的中国数据中心“新军”:2009年才成立的德利讯达。德利讯达际控制人李勇,则是在2015年初入股沙钢股份的9名自然人之一。

德利讯达在2015年曾欲卖给上市公司四川金顶(600678.SH),这家从未盈利过的公司估值却高达28亿元,并承诺以后每年数亿元的利润,不过四川金顶最后发现,这家公司声称可以拿下的项目政府批文迟迟拿不下来,于是终止了收购。

但德利讯达的另一个大动作却神奇成功了。2015年10月,李勇和鲁本兄弟达成了收购GS公司51%股权的意向,并在次年初成立苏州卿峰作为平台募集收购资金,由于德利讯达实力薄弱,在募资过程中沙钢集团成为了苏州卿峰的资金主力。这也给了沙钢集团在此后全面介入的机会。

中国证监会2019年的一份行政处罚决定书披露,2016年6月,李勇和GS公司签订了收购协议。当年8月,李勇和沙钢控股投资公司总裁聂蔚等人在上海聚餐时,聂蔚代表沙钢股份实际控制人沈文荣询问李勇,是否可以将德利讯达和苏州卿峰装入沙钢股份,李勇表示同意。

2016年9月,沙钢股份停牌宣布将收购IDC大数据资产,当年11月,沙钢股份披露标的资产即为苏州卿峰和德利迅达。按照此后披露的方案,苏州卿峰持有德利讯达12%股权,沙钢股份计划收购苏州卿峰100%股权和德利讯达的另88%股权。

沙钢集团的目标则是收购整个GS公司。沙钢集团2020年中期票据募集说明书披露,沙钢集团牵头的财团并购GS项目,先后进行了三次股权收购。

第一次是沙钢集团联合中航信托等组建苏州卿峰(注册资本217.54亿元),收购了GS的51%股权,交易对价为23.42亿英镑。

第二次是沙钢集团境外全资子公司沙钢国际(香港)通过入股SPV公司Strategic IDC LTD与其他投资人共同收购了GS 24.99%股权,交易对价17.95亿英镑,其中沙钢集团自有资金7亿美元,SIL向信银国际融资13亿美元。(沙钢集团和其他境外投资人分别持有SIL的40.94%、59.06%股权)

第三次是沙钢集团通过境外全资孙公司Tought Expert完成了对GS最后24.01%股权的收购,交易对价18亿英镑。

至此,沙钢集团用自有资金加上撬动外部资本,以60亿英镑收购了GS公司100%股权,这也是中国企业近年来最大的跨境并购项目之一。鲁本兄弟当初收购GS项目仅花了5亿多英镑,又投入超过10亿英镑扩大业务,最终赚得盆满钵满。

五年未成

如果顺利的话,沙钢集团只剩下最后一步,即将GS项目装入上市公司沙钢股份,在二级市场套利实现收购资金的退出。

然而,这一步用了五年也没有完成。

实力不济的李强成为了沙钢股份重组不顺的最大隐患。

苏州卿峰收购GS公司51%股权的同时,德利讯达与GS就香港、新加坡、法兰克福北数据中心签署合作协议,相当于变成“二房东”负责招商,但从2019年起,德利讯达已经陷入困境,违约不再向GS支付租金,导致GS业绩大幅下降。

GS公司2018年净利润为1.8亿元英镑。但到了2019年,受德利讯达违约影响,GS净利润仅为6652.5万英镑,直到2020年才恢复至1.25亿英镑。沙钢集团花了60亿英镑即500多亿元收购GS公司,但到了去年,以2020年6月30日为基准日,按照收益法评估,GS100%股权的评估值为387亿元。

这将对沙钢股份的收购产生重大影响。按照沙钢股份的最近一次交易草案,2019-2020年沙钢股份归母净利分别为5.29亿、6.5亿元,但假设将GS并入沙钢股份,将导致后者在2019年、2020年出现45.58亿、2.38亿元的亏损,主要原因是德利讯达违约导致2019年末GS估值下降,进而对商誉和无形资产进行了减值。

德利讯达出现问题之后,李勇只能出局。沙钢股份调整后的收购方案只剩下苏州卿峰,不再收购德利讯达。2018年11月16日,沙钢股份发布了收购苏州卿峰100%股权的交易预案,等到2020年11月24日发布交易方案,又将苏州卿峰持有的德利讯达12%股权刨除,同时交易作价从237.83亿元调整为188.14亿元。

此时,苏州卿峰已将持有的德利讯达12%股权全额计提减值。苏州卿峰曾计划将德利讯达这12%股权以4.06亿元转让给上海埃亥贸易,但后者也未在约定期限内支付对价,目前还在寻找新的股权受让方。

GS项目业绩下滑,又迟迟不能装入上市公司,当初的部分联合出资方已经没有耐心。2020年,苏州卿峰的三个股东秦汉万方、上海道壁、上海三卿分别清仓或减持了股份,沙钢集团受让部分股权后持有苏州卿峰的股权从29.88%上升至34.15%,总出资额达到74.3亿元。

此次沙钢股份收购苏州卿峰100%股权的方案最终被否,证监会的意见重点提到了“海外政策风险”,以及盈利能力存在较大不确定。

先说盈利不确定性。沙钢集团出手收购GS公司之时,后者的盈利能力正值顶峰,2016年净利润为4.03亿英镑。但2017年下滑至3.33亿英镑,2018进一步下降至1.8亿元, 2019年更陷入低谷,2020年净利润反弹至1.26亿英镑。2021-2023年,沙钢集团对GS公司的预测净利润分别为1.45亿、1.99亿、2.66亿英镑,即三年后也未达到2017年的水平。

再说海外政策风险。沙钢股份收购GS资产的重组交易之所以迟迟无法落地,海外政策的不确定性也是重大障碍之一。与几年前不同,数据中心在各国越来越被视为敏感产业,与数据安全密切相关,这也是监管部门对GS装入A股上市公司存在疑虑的重要原因。

何去何从

此次被否之后,赴港上市成为GS的可能选项之一。早在2019年就曾传出GS将赴港上市的消息,但沙钢集团选择了继续推进装入沙钢股份。但最终失利后,GS赴港上市很可能将被重新提上日程。

类似的是巨人集团收购以色列游戏公司Playtika交易。几乎是沙钢集团收购GS的同时,史玉柱的巨人集团牵头在2016年以300亿元收购了Playtika公司,并在此后推动将Playtika装入A股上市公司,但同样迟迟未能获得监管部门批准,且久拖未决导致联合出资方内讧、闹出不小的纷争。最终,巨人网络选择在今年初将Playtika在美国上市。

不过,在境外上市毕竟是迫不得已的选择,巨人集团最近又在试图曲线将美国上市的Playtika再装入巨人网络,以图改善巨人网络的业绩表现,结果又引起了监管部门的问询。

沙钢集团是否会走同样的曲线方式?不管如何,留给沙钢集团的时间恐怕比较紧迫了。